IPO審核嚴(yán)把入口關(guān)已成常態(tài)

2018年1月23日IPO發(fā)審會(huì)再度上演“心驚動(dòng)魄”一幕。7家IPO上會(huì)，被否企業(yè)達(dá)到6家，僅浙江鋒龍電氣股份有限公司家過會(huì)，成為歷史上單日否決家數(shù)最多的一天。

1月23日

11月7日，當(dāng)天否決5家;9月13日否決了4家。

當(dāng)天還創(chuàng)下另一個(gè)新紀(jì)錄，即發(fā)審會(huì)直到晚上11點(diǎn)仍在進(jìn)行!

驚呆網(wǎng)友，段子滿天飛

這次上會(huì)的7家企業(yè)中，最受關(guān)注的是溫州康寧醫(yī)院，這是一家治療精神病的公司。

段子手們編了這家精神病院公司被否的原因，神乎其神：

1、夸大國(guó)人精神病患者數(shù)量，影響中國(guó)在世界上的形象，涉嫌抹黑中國(guó)!

2、發(fā)審委問，根據(jù)你方招股說明書描述，中國(guó)人每3人中有1人是精神病，請(qǐng)問我們幾人中哪些是精神病，如果不能如實(shí)回答，涉嫌虛假夸大市場(chǎng)容量。

還有一個(gè)笑話：據(jù)說被否后康寧董事長(zhǎng)給每位委員一張名片和一張VIP卡，說，各位領(lǐng)導(dǎo)以后你們應(yīng)該會(huì)用得到，到時(shí)候就會(huì)理解我們有些信息確實(shí)不好披露。

7家中唯一獲得通過的浙江鋒龍電氣，撞到了狗屎運(yùn)，為什么成為通過的獨(dú)一根?是因?yàn)榕旁?家中的最后一家：委員們連否6家后，接著審核第7家，也是當(dāng)天最后一家，猛然發(fā)現(xiàn)如果再否的話，就會(huì)7家全否、7家團(tuán)滅，社會(huì)影響太大，會(huì)嚴(yán)重打擊排隊(duì)企業(yè)的信心，那還是通過一家吧!這樣，就通過了!

又是慘烈的一天，朋友感慨：安佑是個(gè)用心的企業(yè)，可惜運(yùn)氣不好，希望能再堅(jiān)持?？祵幈环窠o很多人潑了冷水“我錢都準(zhǔn)備好了，協(xié)議也都打印出來了，就等著康寧醫(yī)院的審核結(jié)果，如果審核通過，立馬跟企業(yè)簽協(xié)議打款，我手頭還有一家股骨頭壞死的，兩家白癜風(fēng)的，三家不孕不育的……”

by投行最前線

安佑生物報(bào)告期末部分養(yǎng)殖場(chǎng)密度高達(dá)2頭/平方米的原因及合理性也引起網(wǎng)友們紛紛吐槽。

安佑申聯(lián)被否原因分析

安佑生物

安佑生物實(shí)際控制人一家三口均為中國(guó)臺(tái)灣人。從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;2016年凈利潤(rùn)2.98億;子公司受到環(huán)保處罰、子公司安全事故頻發(fā)、曾進(jìn)軍P2P。

發(fā)審關(guān)注問題：子公司頻繁受到行政處罰原因、內(nèi)控制度是否全面有效、房產(chǎn)權(quán)屬、毛利率、經(jīng)銷商、財(cái)務(wù)真實(shí)性與會(huì)計(jì)處理。

被否的主要原因：預(yù)披露文件顯示，安佑生物2014年至2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.94億元、1.51億元、2.85億元。不過，安佑生物的股東出資瑕疵以及業(yè)務(wù)資質(zhì)和環(huán)保等問題引起了監(jiān)管關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)在安佑生物的預(yù)披露反饋意見中提出，2009年5月動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)設(shè)立、2013年12月安佑有限第三次增資、2014年12月安佑生物第四次增資時(shí)，部分股東均未按時(shí)繳足出資。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并說明存在上述問題的原因及背景情況，是否構(gòu)成虛假出資或出資不實(shí)，是否符合當(dāng)時(shí)生效的法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人及相關(guān)股東是否可能因上述出資問題被處罰。

監(jiān)管層還關(guān)注到，安佑生物下屬的36個(gè)生豬養(yǎng)殖場(chǎng)中，正在辦理、待相關(guān)政策要求明確后辦理排污許可證的有24家，1個(gè)生豬養(yǎng)殖場(chǎng)處于禁養(yǎng)區(qū)，無法辦理排污許可證。公司旗下福建安佑、武漢山川、雅安安佑等3家養(yǎng)殖場(chǎng)還曾受到環(huán)保處罰。

報(bào)告期內(nèi)子公司因環(huán)保違規(guī)被處以8項(xiàng)行政處罰，因安全生產(chǎn)問題被處以3項(xiàng)行政處罰，并有規(guī)劃、消防、稅務(wù)、農(nóng)業(yè)、畜牧等部門多項(xiàng)處罰，且在報(bào)告期后期仍持續(xù)發(fā)生。報(bào)告期末部分養(yǎng)殖場(chǎng)密度高達(dá)2頭/平方米的原因及合理性;部分房產(chǎn)及土地尚未取得權(quán)屬證書，還存在部分無法辦理權(quán)屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設(shè)的情形。發(fā)行人租賃的國(guó)有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農(nóng)村集體土地存在集體土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)程序瑕疵。飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長(zhǎng)，相關(guān)內(nèi)控制度被質(zhì)疑。

申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)

申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)主要產(chǎn)品為口蹄疫疫苗;2016年凈利潤(rùn)0.73億。

發(fā)審關(guān)注問題：與合作方存有糾紛仲裁情形，依賴于政府采購(gòu)，毛利率過高，關(guān)聯(lián)交易。

被否的主要原因：發(fā)行人與技術(shù)方UBI之間曾存在糾紛，要求說明其對(duì)UBI技術(shù)是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛;發(fā)行人政府采購(gòu)比例較高，前市場(chǎng)總監(jiān)王某行賄案件;2016年和2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降的原因沒有合理解釋;報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來。

詳情如下：

安佑生物科技集團(tuán)股份有限公司

(一)基本情況

公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括豬飼料、水產(chǎn)飼料、禽飼料和反芻飼料等，其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品。

安佑集團(tuán)(中國(guó))有限公司為公司控股股東。安佑中國(guó)成立于2007年9月5日，注冊(cè)地為中國(guó)香港，主營(yíng)業(yè)務(wù)為對(duì)外投資管理。

公司實(shí)際控制人為洪平、蘇美俐夫婦及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑，均為中國(guó)臺(tái)灣人。

(二)合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

(三)發(fā)審會(huì)詢問的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人子公司因環(huán)保違規(guī)被處以8項(xiàng)行政處罰，因安全生產(chǎn)問題被處以3項(xiàng)行政處罰，并有規(guī)劃、消防、稅務(wù)、農(nóng)業(yè)、畜牧等部門多項(xiàng)處罰，且在報(bào)告期后期仍持續(xù)發(fā)生。發(fā)行人的部分養(yǎng)豬場(chǎng)尚未辦理完畢動(dòng)物防疫條件合格證，部分養(yǎng)豬場(chǎng)的動(dòng)物防疫條件合格證在出租方名下，部分養(yǎng)豬場(chǎng)已取得環(huán)評(píng)批復(fù)但未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，部分養(yǎng)豬場(chǎng)未取得環(huán)評(píng)批復(fù)和環(huán)評(píng)驗(yàn)收，部分養(yǎng)豬場(chǎng)待辦理排污許可證。發(fā)行人2012年至今收購(gòu)了47家公司，但報(bào)告期內(nèi)行政管理人員人數(shù)逐年減少。

請(qǐng)發(fā)行人代表：

(1)說明報(bào)告期內(nèi)頻繁受到處罰的原因，相關(guān)養(yǎng)豬場(chǎng)未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在重大不確定性，相關(guān)處罰、證照瑕疵是否構(gòu)成重大違法違規(guī);

(2)結(jié)合相關(guān)養(yǎng)豬場(chǎng)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況，說明對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的影響;

(3)說明發(fā)行人管理子公司數(shù)量逐年增加但行政管理人員逐年減少的原因及合理性;

(4)說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否已建立全面有效的內(nèi)控制度，相關(guān)內(nèi)控制度是否已有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人擁有的部分房產(chǎn)及土地尚未取得權(quán)屬證書，還存在部分無法辦理權(quán)屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設(shè)的情形。發(fā)行人租賃的國(guó)有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農(nóng)村集體土地存在集體土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)程序瑕疵。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)未來持續(xù)使用前述房產(chǎn)及土地是否存在重大不確定性，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)和其他法律風(fēng)險(xiǎn)，該等情況是否構(gòu)成重大違法違規(guī);

(2)前述瑕疵房產(chǎn)及土地對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況的影響;

(3)金壇豬場(chǎng)相關(guān)租賃資產(chǎn)作為融資租入固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)入賬的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，出租方破產(chǎn)進(jìn)展及對(duì)發(fā)行人該豬場(chǎng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率存在波動(dòng)。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)配合飼料中教保料毛利率顯著高于一般飼料的原因及其合理性，配合飼料毛利率明顯高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性;

(2)養(yǎng)殖業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大、與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及其合理性，是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的情形;

(3)各年外購(gòu)豬苗采購(gòu)與銷售之間的勾稽關(guān)系，2017年藥品采購(gòu)下降與收入之間的勾稽關(guān)系。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人銷售模式以經(jīng)銷為主，飼料業(yè)務(wù)經(jīng)銷商收入和數(shù)量較為穩(wěn)定，生豬業(yè)務(wù)經(jīng)銷收入和豬販子數(shù)量增長(zhǎng)較大

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)生豬經(jīng)銷商2014-2016年增長(zhǎng)較快、但2017年大幅下滑的原因;

(2)發(fā)行人與經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在交易價(jià)格不公允的情形;

(3)報(bào)告期各期經(jīng)銷商庫存情況及后續(xù)銷售情況;

(4)飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表：

(1)結(jié)合報(bào)告期各期養(yǎng)殖場(chǎng)數(shù)量、存欄數(shù)、人均管理商品豬數(shù)量等情況，說明報(bào)告期內(nèi)存貨中的消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)余額逐年快速增長(zhǎng)的原因

(2)說明報(bào)告期末部分養(yǎng)殖場(chǎng)密度高達(dá)2頭/平方米的原因及合理性;

(3)說明發(fā)行人劃分生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)非成熟和成熟的標(biāo)準(zhǔn)是否符合行業(yè)慣例，是否和同行業(yè)可比上市公司一致;

(4)說明報(bào)告期各期對(duì)自有豬場(chǎng)和契養(yǎng)豬場(chǎng)的生物性資產(chǎn)盤點(diǎn)情況，盤點(diǎn)結(jié)果是否存在異常;

(5)結(jié)合報(bào)告期各期生豬市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)變化情況、生豬存活率等因素，說明報(bào)告期內(nèi)2014年末和2017年6月末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例顯著高于同行業(yè)可比上市公司，而2015年末和2016年末未予計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因和合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)股份有限公司

(一)基本情況

公司是一家專業(yè)從事獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為口蹄疫疫苗。

公司的控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定為聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮，其中聶東升與楊玉芳為夫妻關(guān)系，楊玉芳與楊從州為姐弟關(guān)系，王東亮為楊玉芳胞姐之配偶。

(二)合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

(三)發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題

1、發(fā)行人與UBI之間曾存在糾紛。

請(qǐng)發(fā)行人代表：

(1)結(jié)合發(fā)行人歷史沿革、與UBI糾紛及協(xié)商解決過程、發(fā)行人目前主要產(chǎn)品的專利持有情況，說明其對(duì)UBI技術(shù)是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛，目前是否存在仲裁事項(xiàng)，是否存在影響發(fā)行人核心技術(shù)獨(dú)立性的重大不利情形，以及對(duì)潛在糾紛的解決及補(bǔ)償方式;

(2)與同行業(yè)可比公司對(duì)照說明發(fā)行人的技術(shù)來源、優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、新產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度及新藥注冊(cè)證書進(jìn)展情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人政府采購(gòu)比例較高。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)發(fā)行人研發(fā)及銷售體系建設(shè)情況及是否具有獨(dú)立市場(chǎng)開拓能力，是否對(duì)政府采購(gòu)存在重大依賴、如何化解產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn);

(2)前市場(chǎng)總監(jiān)王某行賄案件是否與發(fā)行人相關(guān)及依據(jù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否已建立相關(guān)內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率為78%左右。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)結(jié)合同類公司產(chǎn)品銷售單價(jià)，說明發(fā)行人產(chǎn)品的定價(jià)政策是否符合行業(yè)慣例，高毛利率的可持續(xù)性，是否充分披露相關(guān)政策變化的潛在風(fēng)險(xiǎn);

(2)說明2016年和2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降的原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費(fèi)用中防疫服務(wù)費(fèi)逐期增加，銷售占比約50%的前五大客戶防疫服務(wù)費(fèi)保持基本穩(wěn)定。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

(1)防疫服務(wù)費(fèi)計(jì)提的依據(jù)及合理性;

(2)防疫服務(wù)費(fèi)的主要內(nèi)容、具體使用情況，防疫服務(wù)費(fèi)總額和前五大客戶變化趨勢(shì)存在差異的原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資金往來的解決情況，是否存在損害發(fā)行人利益的情形，發(fā)行人是否針對(duì)此情況建立相關(guān)內(nèi)控制度并有效運(yùn)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

投行最前線、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、梧桐樹下V、中國(guó)動(dòng)物保健綜合整理